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万孚生物:北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

发布时间:2017-09-19 20:45 来源:互联网 点击:

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万孚生物:北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 公告日期 2017-09-19   北京市中伦(广州)律师事务所

关于广州万孚生物技术股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划(草案)

          的法律意见书




           2017 年 9 月
                          广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码:510623
                            23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                                  电话/Tel:(8620) 2826 1688 传真/Fax:(8620) 2826 1666
                                                 网址:




                               北京市中伦(广州)律师事务所

                          关于广州万孚生物技术股份有限公司

                          2017 年限制性股票激励计划(草案)

                                                  的法律意见书



  致:广州万孚生物技术股份有限公司

      北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州万孚生物技术
股份有限公司(以下简称“公司”或“万孚生物”)的委托,根据本所与公司签订的
《专项法律服务合同》,指派本所全奋律师、邵芳律师(以下简称“本所律师”)
担任广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次限制性股票激励计划”)的专项法律顾问,就公司本次限制性股票激励计划(草
案)(以下简称“本次限制性股票激励计划(草案)”)所涉及的有关法律事项出
具本法律意见书。

      本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下简
称“《股权激励备忘录》”)的相关规定,出具本法律意见书。




北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
                                                              法律意见书

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中,本所仅就与本次限制性股票激励计划(草案)有关的法
律事项发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次限制
性股票激励计划(草案)的合法合规性进行审查,查阅了必要的材料、文件,包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,并就本次股权
激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问,并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划(草案)之目的使用,
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励
计划必备的法定文件,随其他申报材料一并提交深圳证券交易所,愿意作为公开
披露文件,并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下:
                                                                 法律意见书

    一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格

    (一)公司是依照《公司法》及其他有关规定,由广州万孚生物技术有限公
司整体变更设立的股份有限公司,于 2012 年 5 月 18 日在广州市工商行政管理局
注册登记。经中国证监会核发的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可﹝2015﹞1180 号)核准,公司公开发行人民
币普通股 2,200 万股。经深圳证券交易所《关于广州万孚生物技术股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2015】[313]号)核准,公
司首次公开发行的 2,200 万股股票于 2015 年 6 月 30 日起在深圳证券交易所上市
交易,股票简称“万孚生物”,股票代码 300482。

    (二)公司现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信
用代码:91440101618640472W),注册资本为 17,600 万元,法定代表人为王继
华,住所地为广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号,公司经营范围为许可类医疗器
械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”,包括第三
类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);
医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售;医疗诊断、
监护及治疗设备批发;生物药品制造;化学药品原料药制造;生物技术推广服务;
生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;化学试剂和
助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);进出口商品检验鉴定;实验分析仪
器制造;药物检测仪器制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;仪器仪表
批发;技术进出口;贸易咨询服务;贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品
除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);非许可类医疗器械经营(即不
需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”,包括第一类医疗器
械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器
械);化工产品零售(危险化学品除外);材料科学研究、技术开发;货物进出
口(专营专控商品除外);药品研发;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器
械)。

    经核查,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
                                                                 法律意见书

    (三)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第
410115 号《广州万孚生物技术股份有限公司 2012-2014 年度审计报告》、信会
师报字[2016]第 410172 号《广州万孚生物技术股份有限公司 2015 年度审计报告》
及信会师报字[2017]第 ZC10095 号《广州万孚生物技术股份有限公司 2016 年度
审计报告》、信会师报字[2015]第 410111 号《广州万孚生物技术股份有限公司
2014 年内部控制鉴证专项审计报告》、信会师报字[2017]第 ZC10096 号《内部
控制鉴证报告》,并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件,公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形:(1)最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)
中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实行本次限制性股票激励计划的主体
资格。

    二、本次限制性股票激励计划的合法合规性

    2017 年 9 月 18 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《广州万
孚生物技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性
股票激励计划(草案)》”)。本次限制性股票激励计划的基本内容为:

    公司以在职的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术(业务)
人员以及董事会认为需要激励的其他人为激励对象,共计 148 人。本次股权激励
计划拟通过定向发行新股的方式授予上述激励对象 233.7 万股限制性股票,拟授
予的股票数量占当前公司股本总额(17,600 万股)的 1.33%,其中首次授予 213.7
万股,占当前公司股本总额 1.21%,占本次授予限制性股票总量的 91.44%;预
留 20 万股,占公司当前股本总额 0.11%,占本次授予限制性股票总量的 8.56%。

    本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定,对公司本次
限制性股票激励计划进行了逐项核查:
                                                               法律意见书


    (一)激励对象

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的激励
对象为公司的董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员,
以及公司董事会认为应当激励的其他员工,符合《管理办法》第八条及《股权
激励备忘录》关于股权激励对象范围的规定。

    根据公司确认并经本所律师适当核查,激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监
会认定的其他情形。

    公司董事会审议通过本次限制性股票激励计划后,公司监事会已对本次限
制性股票激励计划的激励对象名单予以核实,并对《广州万孚生物技术股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》出具了核查意
见》,认为列入公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合
《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    本所律师认为,《限制性股票激励计划(草案)》确定的激励对象范围符
合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的相关规定,相关人员作为本次
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    (二)股权激励计划的内容

    经核查,《限制性股票激励计划(草案)》已就限制性股票激励计划的目
的,限制性股票激励对象的确定依据和范围,本计划所涉及的标的股票来源和
数量,激励对象获授的限制性股票分配情况,限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期和解锁期、相关限售规定,限制性股票的授予价格和授予价格
                                                               法律意见书


的确定方法,限制性股票的授予与解锁条件,预留部分限制性股票价格的确定
方法、限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票会计处理,限制性
股票激励计划的实施、授予及解锁程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司
/激励对象发生异动的处理,限制性股票回购注销原则等内容作了明确的规定和
说明。

    本所律师认为,《限制性股票激励计划(草案)》对本次限制性股票激励
计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》
的相关规定。

    (三)限制性股票的授予与解除限售条件

    经核查,《限制性股票激励计划(草案)》规定了限制性股票的授予条件
应符合《管理办法》第七条和第八条的规定。

    经核查,公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系
和考核办法——《广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”),对限制性股票的解除
限售条件作了明确规定。

    本所律师认为,公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法,对限制
性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定,以绩效考核指标为实施股权激
励计划的条件,符合《管理办法》第十条和《股权激励备忘录》的相关规定。

    (四)股票来源

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行的新股。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票是通过向激励
对象定向发行股票的方式获得,属于法律、行政法规允许的方式,符合《管理
办法》第十二条的规定。

    (五)股权激励计划的有效期
                                                                 法律意见书


    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划有效期
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之
日止,最长不超过 60 个月。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划的有效期从首次授予权益日起不
超过 10 年,符合《管理办法》第十三条的规定。

    (六)拟授予的限制性股票数量

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划所涉及
的标的股票为 233.7 万股,占目前公司股本总额的 1.33%,不超过公司股本总
额的 10%;每名激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数及任何一
名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条
的规定。

    (七)预留权益

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划拟授予
激励对象限制性股票 233.7 万股,其中首次授予 213.7 万股,预留 20 万股,预
留股数占本次限制性股票激励计划拟授予股票总量的 8.56%,由股东大会审议
通过本次限制性股票激励计划后 12 个月内由董事会依照计划授予给激励对象。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划预留比例不超过本次股权激励计
划拟授予权益数量的 20%,符合《管理办法》第十五条和《股权激励备忘录》
的相关规定。

    (八)资金来源

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司承诺不为激励对象依本次限
制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保;激励对象承诺按照本次限制性股票激励计划的规
定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
                                                                        法律意见书


    本所律师认为,本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票的资金来源
合法,符合《管理办法》第二十一条的规定。

    (九)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次授予的限制性股票授予价格
不低于下列两个价格中的较高者:(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票
交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 60.32
元的 50%,为每股 30.16 元;(2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交
易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 62.42
元的 50%,为每股 31.21 元。最终确定授予价格为 31.21 元/股。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授
予价格的确定方法的规定,符合《管理办法》第二十三条和《股权激励备忘录》
的相关规定。

    (十)限售期

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予后即行锁定。激
励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期,限售期自授予日起计算。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日与首次
解除限售日之间的间隔不少于 12 个月,符合《管理办法》第二十四条和《股权
激励备忘录》的相关规定。

    (十一)解除限售时间安排

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司首次授予的限制性股票的解
除限售时间安排如下表所示:

     解锁安排                         解锁时间                  解锁比例

                       自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     10%
  第一个解除限售期
                       之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                       自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     30%
  第二个解除限售期
                       之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                                                                        法律意见书


                       自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     30%
  第三个解除限售期
                       之日起48个月内的最后一个交易日当日止

                       自限制性股票授予登记完成之日起48个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     30%
  第四个解除限售期
                       之日起60个月内的最后一个交易日当日止


    预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:
     解锁安排                         解锁时间                  解锁比例
                       自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
  预留的限制性股票
                       交易日起至预留授予登记完成日起24个月内     30%
  第一个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
  预留的限制性股票
                       交易日起至预留授予登记完成日起36个月内     30%
  第二个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
  预留的限制性股票
                       交易日起至预留授予登记完成日起48个月内     40%
  第三个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止

    在限售期间届满后,公司应为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜;
未满足解除限售条件的,激励对象持有的限制性股票不得解除限售,由公司按
回购价格回购注销。

    本所律师认为,本次限制性股票激励计划规定,在限制性股票有效期内分
期解除限售,每期时限不少于 12 个月,各期解除限售的比例不超过激励对象获
授限制性股票总额的 50%,未满足解除限售条件的、激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销,符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和《股权激励
备忘录》的相关规定。

    综上所述,本所律师认为,本次限制性股票激励计划符合《管理办法》和
《股权激励备忘录》的相关规定。

    三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

    (一)本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序

    截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次限制性股票激励计划已经履
行了如下程序:
                                                                     法律意见书


       1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》、
《考核管理办法》,并提交公司第二届董事会第二十三次会议审议,符合《管
理办法》第三十三条的规定。

    2.公司于 2017 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过
了上述《限制性股票激励计划(草案)》,符合《管理办法》第三十四条的规
定。

       3.公司独立董事对《限制性股票激励计划(草案)》是否有利于公司的持
续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见,符合
《管理办法》第三十五条的规定。

       4.公司于 2017 年 9 月 18 日召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于制
定公司的议案》及《关于核
实公司的议案》,并认为本次限制
性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东
利益的情形,符合《管理办法》第三十五条的规定。

       5.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书,符合《管
理办法》第三十九条的规定。

    (二)本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序

    根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,公司为实行本次限制
性股票激励计划尚需履行以下程序:

    1.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案)》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易
行为。

       2.公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次限制性股票激
励计划。

       3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示
期不少于 10 天。
                                                                  法律意见书


    4.公司监事会将对激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股东
大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。

    5.公司独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票
权。

    6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计
划,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。

       7.自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划 60 日内,董事会根据
股东大会授权对激励对象进行股票授予,并完成登记、公告等相关程序。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性
股票激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要
的法律程序,为实施本次限制性股票激励计划,公司尚需按照其进展情况根据
有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

       四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定

       根据《限制性股票激励计划(草案)》,本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

       激励对象确定的职务依据包括公司董事、高级管理人员,中基层管理人员,
核心技术(业务)人员,以及公司董事会认为应当激励的其他员工(不包括独
立董事、监事),不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后,
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
                                                               法律意见书


励对象的,预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。

    经核查,本次限制性股票激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第
八条规定的情形,本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的相关规定。

    五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排

    2017 年 9 月 18 日,公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第二
十三次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、《限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为,公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财
务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响

    根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的目的
为:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调
动公司中高级管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

    本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划将激励对象与公司和全体股
东的利益相关,只有当公司业绩达标且激励对象考核合格时,激励对象获授的
股票才能解除限售。公司限制性股票激励计划使激励对象和公司与股东形成了
利益共同体,有利于进一步健全公司的激励约束机制,有利于增强公司经营管
理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感,提高管理效率和经营者的
积极性、创造性,提高公司可持续发展能力。
                                                              法律意见书


    经查验,本次限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同时,公司监事会、独立董事已发表意见,认为本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    综上,本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    八、关联董事回避表决

    经核查,在第二届董事会第二十三次会议就本次限制性股票激励计划相关
议案进行表决过程中,因董事何小维属于本次限制性股票激励计划的激励对象,
已回避对本议案的表决。

    本所律师认为,关联董事已回避对本次限制性股票激励计划的表决,符合
《管理办法》第三十四条的规定。

    九、结论意见

    综上所述,本所律师认为:万孚生物具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格;《限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及万孚生物《公司章程》
的规定;万孚生物就实行本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符
合《管理办法》的规定;万孚生物已就本次限制性股票激励计划履行了必要的
信息披露程序,在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议批准后,万孚
生物尚需按照《管理办法》的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行
后续的信息披露义务;本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形,亦不存在违反有关法律、行政法规的情形,关联董事已回避对
本次限制性股票激励计划的表决。

    本法律意见书本文一式四份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。

    (以下无正文)
                                                                    法律意见书


    本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于广州万孚生物技术
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签章页




北京市中伦(广州)律师事务所      负责人:     ______________

                                                   章小炎




                                  经办律师:   ______________

                                                   全    奋




                                               ______________

                                                    邵    芳




                                                         年    月      日

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